三個年輕的澳洲皇家海軍軍官在返回軍隊服役的前一晚在悉尼呆了一個晚上。薩姆在軍隊里曾經被虐待過，所以準備趁機當逃兵；迪恩則要急著要跟未婚妻和未來岳父岳母見面；而哈利則只是想大玩特玩一把撲克牌。在這短短一個晚上，他們失去了自己，也失去了彼此—薩姆很愛他的爺爺和媽媽，但是又害怕回去軍隊后遭到同樣的待遇，所以正左右為難；迪恩只想著盡快服完役就回去跟未婚妻結婚，做一個正常人，但卻又被過去被上司命令一同虐待薩...

吸血鬼萊斯塔特（斯圖爾特·湯森 Stuart Townsend 飾）從長眠中蘇醒，他不甘于趨于黑暗之中，于是他曝光于大眾之下成為了一個搖滾歌手，一次意外萊斯塔特救了圖書管理員杰西·瑞薇絲（瑪格麗特·莫羅 Marguerite Moreau 飾），他的身份被杰西發現。萊斯塔特用他的歌聲喚醒了傳說中沉睡千年的吸血鬼女王阿卡沙（阿麗雅 Aaliyah 飾），阿卡沙與萊斯塔特展開了一場向舊仇人的報復計劃，...