故事講述芝加哥一群高中畢業生在進入大學之前的最后一個夏天里，一群好友面對即將來臨的成人世界可能帶來的種種未知與挑戰的同時，也在新的戀情中摸索人生方向，并重新檢視彼此……...

恐怖事件接二連三地在某軍事基地發生，外星生物在人們熟睡的時候正大批侵入人體和大腦，進而毀滅人類……瑪蒂和弟弟跟隨從事環保工作的爸爸來到一個軍事基地，調查那里的化學污染情況，恐怖之事從此接踵而來。剛進基地瑪蒂就覺得那里的人都很怪異。原來這個基地已被外星來的一種生物所占領。它們趁人們熟睡的時候侵入人的體內和大腦，讓他們成為活死人，企圖籍此占領所有的軍事基地。進而毀滅人類?，數俚母改讣暗艿芏枷嗬^被外星生...

查理（克里斯?奧唐納 Chris O'Donnell 飾）是一個普通的中學生，他因為見證著一件惡作劇但又不想出賣朋友，于是面臨著一道艱難的選擇題——要么坦白，要么被學校勒退。而史法蘭（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）是一個退伍軍官，因為意外失明，人生從頂點的輝煌滑落谷底。...